11
2. Die gesonderte und einheitliche Feststellung von Einkünften einer Mitunternehmerschaft umfasst auch die Einkünfte, die ein Mitunternehmer aus der Veräußerung seines Mitunternehmeranteils erzielt hat. Um eine solche Veräußerung geht es, wenn ein Mitunternehmeranteil gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten in eine Kapitalgesellschaft eingebracht wird (Senatsurteil vom 16. Februar 1996 I R 183/94, BFHE 180, 97, 99, BStBl II 1996, 342, 343). Dazu hat das FG festgestellt, dass F und P zunächst Kommanditisten der Klägerin waren und ihre Kommanditanteile in die Y-GmbH eingebracht haben; diese Feststellung ist nicht mit zulässigen und begründeten Revisionsrügen angegriffen worden und deshalb für den Senat bindend (§ 118 Abs. 2 FGO). Als Kommanditisten waren F und P zugleich Mitunternehmer der Klägerin, was ebenfalls unstreitig ist und keiner Erörterung bedarf.

.

12
3. Die demnach vorliegende Veräußerung der Mitunternehmeranteile hat entgegen der Ansicht des FG nicht zu einer Erhöhung des gegenüber der Klägerin festzustellenden Gewinns geführt. Das folgt aus § 20 UmwStG 1995.

13
a) Nach § 20 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwStG 1995 darf, wenn ein Mitunternehmeranteil in eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft eingebracht wird, die Kapitalgesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen mit seinem Buchwert oder mit einem höheren Wert ansetzen. Der Ansatz des Buchwerts ist auch zulässig, wenn in der Handelsbilanz ein höherer Wert angesetzt werden muss (§ 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG 1995). Der Wert, mit dem die Kapitalgesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen ansetzt, gilt für den Einbringenden als Veräußerungspreis (§ 20 Abs. 4 Satz 1 UmwStG 1995). Im Streitfall ist nach den bindenden Feststellungen des FG die Einbringung zum Buchwert erfolgt, weshalb für die Klägerin und ihre Gesellschafter kein Veräußerungsgewinn entstanden ist.

14
b) Das FG hat § 20 UmwStG 1995 nicht für einschlägig erachtet und zur Begründung ausgeführt, die Vorschrift greife nur dann ein, wenn die Einbringung sich auf alle wesentlichen Betriebsgrundlagen des eingebrachten Mitunternehmeranteils erstrecke. Daran fehle es im Streitfall, da die Anteile von F und P an der R-GmbH zu den wesentlichen Betriebsgrundlagen ihrer Mitunternehmeranteile gezählt hätten und nicht in die Y-GmbH eingebracht worden seien. Dem ist nicht beizupflichten.

15
aa) Zutreffend ist allerdings die Annahme des FG, dass § 20 UmwStG 1995 die Einbringung aller wesentlichen Betriebsgrundlagen des eingebrachten Anteils voraussetzt. Das hat der Senat bereits entschieden (Senatsurteil in BFHE 180, 97, BStBl II 1996, 342, m.w.N.), und daran ist festzuhalten. Dasselbe gilt in Bezug auf die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH), nach der zu einem Mitunternehmeranteil nicht nur der Anteil des Mitunternehmers am (Gesamthands-)Vermögen der Gesellschaft, sondern auch etwaiges Sonderbetriebsvermögen des Gesellschafters gehören kann (BFH-Urteil vom 2. Oktober 1997 IV R 84/96, BFHE 184, 425, BStBl II 1998, 104, m.w.N.). § 20 UmwStG 1995 ermöglicht die erfolgsneutrale Einbringung eines Mitunternehmeranteils daher nur dann, wenn nicht nur die Beteiligung an den Wirtschaftsgütern des Gesamthandsvermögens, sondern zugleich die zu den wesentlichen Betriebsgrundlagen des Anteils zählenden Wirtschaftsgüter des Sonderbetriebsvermögens eingebracht werden.

.

16
bb) Ist ein Kommanditist einer GmbH & Co. KG zugleich an der Komplementär-GmbH beteiligt, so gehört die Beteiligung an der Komplementär-GmbH zu seinem Sonderbetriebsvermögen, wenn sich die Geschäftstätigkeit der GmbH auf die Geschäftsführung bei der KG beschränkt oder ein daneben bestehender eigener Geschäftsbetrieb der GmbH von ganz untergeordneter Bedeutung ist (BFH-Urteile vom 11. Dezember 1990 VIII R 14/87, BFHE 164, 20, BStBl II 1991, 510; vom 23. Januar 2001 VIII R 12/99, BFHE 194, 397, BStBl II 2001, 825). Ein solcher Sachverhalt liegt im Streitfall vor. Denn das FG hat festgestellt, dass F und P im Zeitpunkt der Einbringung an der R-GmbH beteiligt waren und dass die R-GmbH Komplementärin der Klägerin war. Ferner ist nach den Feststellungen des FG davon auszugehen, dass die R-GmbH nicht in nennenswerter Weise eigenwirtschaftlich tätig war. Schließlich hat das FG festgestellt, dass F und P ihre Anteile an der R-GmbH nicht in die Y-GmbH eingebracht haben. Dennoch greift im Streitfall § 20 UmwStG 1995 ein, da jene Anteile nicht zu den wesentlichen Betriebsgrundlagen der Mitunternehmeranteile von F und P zählten.

17
aaa) Der Begriff „wesentliche Betriebsgrundlage“ ist, soweit es um die Anwendung des § 20 UmwStG 1995 geht, im funktionalen Sinne zu verstehen (Bundesministerium der Finanzen, Schreiben vom 16. August 2000, BStBl I 2000, 1253; Menner in Haritz/ Menner, Umwandlungssteuergesetz, 3. Aufl., § 20 Rz 133; Hörger/Schulz, Deutsches Steuerrecht –DStR– 1998, 233; Reiche, DStR 2006, 1206). Als funktional wesentlich sind dabei alle Wirtschaftsgüter anzusehen, die für den Betriebsablauf ein erhebliches Gewicht haben und mithin für die Fortführung des Betriebs notwendig sind oder dem Betrieb das Gepräge geben (BFH—Urteile vom 19. Januar 1983 I R 57/79, BFHE 137, 487, BStBl II 1983, 312; vom 24. August 1989 IV R 135/86, BFHE 158, 245, BStBl II 1989, 1014). Das ist zwischen den Beteiligten unstreitig und bedarf daher keiner weiteren Erörterung.

.